在商事诉讼中，回款远比胜诉难的问题普遍存在。不少当事人拿到胜诉判决，却因被执行公司财产不足以清偿债务导致案件终本。本案亦陷入同样的执行难题，而格德律师通过起诉股东承担补充赔偿责任，最终成功完成了案件的深度执行。
本案客户为一家从事网业销售的公司，案件发生时，市场上流通着大量房地产企业出具的电子商业承兑汇票。此类票据票面金额较高，但持票人无法快速变现，存在明显的局限性。为解决短期融资需求，经中间人撮合，某工程公司与客户达成了票据贴现约定。
经沟通协商，双方最终敲定具体贴现交易方案。按照约定，客户向该工程公司支付了近180万元贴现款项，对方随即返还20余万元贴现利息，并完成三张电子商业承兑汇票的背书流转。
令人意想不到的是，待票据到期后，客户发起提示付款申请，三张票据竟均被承兑方全部拒付。至此，客户不仅无法收回票据对应的兑付资金，此前支付的大额贴现款也彻底被套牢。为挽回高达百万元的经济损失，客户委托了格德律师事务所处理本案。
马延主任律师、王思纯主任律师在了解案情后，迅速组建了办案律师团队。律师团队第一时间开展证据归集与梳理工作，通过整理双方线上沟通记录、转账流水、涉案电子商业承兑汇票等证据，还原了本案中票据贴现的交易过程，并向法院提起票据纠纷诉讼。
庭审过程中，被告公司主张案涉交易的实际主体为中间人，自身仅为名义上的参与方，涉案款项往来与其无关，无需承担相应责任。针对对方的抗辩理由，我方律师团队结合已提交证据指出：交易沟通全程由被告公司法定代表人主导参与，所有资金流转均通过双方对公账户完成，证明案涉贴现交易真实发生于原、被告双方之间；同时，依据相关法律法规，票据贴现属于国家特许经营的金融专项业务，本案原、被告均不具备法定票据贴现资质，双方间贴现行为应认定为无效，双方应当互相返还案涉票据及贴现款项。
法院经审理，采纳了我方的代理意见，确认案涉三张电子商业承兑汇票对应的贴现行为无效。经扣减被告已返还的贴现利息后，法院判决该工程公司向客户返还贴现款157万余元，同时客户向被告返还案涉三张电子商业承兑汇票。
判决生效后，对方公司仍未履行付款义务，迟迟拖延还款。为保障客户权益，律师团队即刻代理客户向法院申请强制执行。
在强制执行阶段，法院穷尽全部财产查控措施，仅轮候冻结对方名下一处银行账户、轮候查封九台车辆。经核查，被查封车辆均由第三方实际占有管控，法院无法对其实施处置措施；除此之外，对方名下再无其他可供执行的财产。最终，法院依法出具终结本次执行程序裁定书，客户手握胜诉判决却无法实现回款，案件执行工作陷入僵局。
面对困局，律师团队并未就此止步，通过调取对方公司全套工商内档资料，我方对该公司的股权信息进行了详细梳理：对方公司设立初期，原始股东已全额实缴初始出资，后续原股东全部退出，三名新股东受让全部股权并完成初始出资缴纳。数年后，该公司大幅提升注册资本，三名股东也同步追加大额认缴增资。
根据以上事实，律师团队对案件的深度执行方案进行了研讨：三名股东仅足额缴纳了初始股权出资，后续大额认缴增资分文未实缴。对方公司长期无有效资产清偿债务，核心原因是股东利用超长认缴期限恶意拖延出资，削弱了公司偿债能力，从而规避债务承担。依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释、九民会议纪要中关于股东出资加速到期的司法裁判规则，本案中对方公司无力清偿生效判决确认的到期债务，法院已穷尽全部执行措施仍未查到可供执行财产，公司具备破产情形，且三名股东未主动申请公司破产清算，完全符合股东出资加速到期的法定适用条件。
而在出资加速到期的规则下，三名股东的出资义务即刻全部到期，其未足额缴纳增资的行为，属于未履行出资义务的情形。据此，债权人有权主张股东在未出资本息范围内，对公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任。
基于上述研判，律师团队代理客户提起股东出资纠纷诉讼，请求法院判令对方公司三名股东，在各自未实缴增资的限额内，对公司无法清偿的157万余元债务承担补充赔偿责任。
庭审中，三名股东提出抗辩，主张公司名下有查封车辆，且对外持有工程款及票据债权，公司具备清偿到期债务的能力，本案未穷尽执行措施，不适用出资加速到期规则。针对对方观点，律师团队予以驳斥：该公司名下查封车辆无法处置，而对外债权也尚未转化为可用于履行生效判决的实际资产，不足以证明公司具备足额偿债能力，对方主张无事实和法律依据。
法院经审理，采纳了律师团队的代理意见，认定三名股东出资义务已加速到期，属于未履行出资义务，依法应对公司未清偿债务承担补充赔偿责任，并作出判决：三名股东分别在各自未实缴增资范围内，对前案票据纠纷判决中公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任。
在我方胜诉后，三名股东终于认清了自身的责任：若继续逃避履行将导致个人财产被强制执行。很快，对方主动联系律师团队提出和解意愿，希望与我方协商还款事宜。最终，在律师团队的协调下，客户与对方公司达成和解，双方签署《商票一次性处理协议书》。后续，对方按照协议约定分期偿还了全部款项，本案顺利办结。
-本文除代理律师外，当事人均为化名
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相关资料：本案判决书
票据纠纷案件
股东出资纠纷案件
